Баффі розповідає своїм друзям про замах, який влаштувала на неї професор Уолш. Тим часом жахливе творіння Меггі виходить на поверхню і його першою жертвою стає маленький хлопчик. У «Ініціативи» доктор Енгелман виявляє тіло професора Уолш і отримує наказ з Вашингтона припинити будь-які операції до прибуття групи військових слідчих. Всупереч наказу Райлі разом з іншими починає самостійне розслідування вбивства своєї наставниці. Поки Баффі намагається знайти вбивцю хлопчика, Спайку доводиться пережити неприємні хвилини коли його б'є група демонів, незадоволених тим, що вампір почав вбивати собі подібних. Баффі разом з Зендером проникають в штаб-квартиру «Ініціативи» в надії з'ясувати причини дивної хвороби, яка вразила Райлі. Вони отримують відповіді на свої питання від Адама - біомеханічного демоноіда, сконструйованого Меггі Уолш і доктором Енгелманом в лабораторії 314.