Коли Спайка починають терзати сильний головний біль, Баффі з тривогою розуміє, що неполадки в мікрочіпі викликані тривалим терміном його роботи. Винищувачка і вампір вирушають у законсервований комплекс Ініціативи, сподіваючись знайти будь-яку корисну інформацію про чіп. Між Віллоу та Кеннеді продовжують розвиватися романтичні відносини, які закінчуються поцілунком. Однак після цього Кеннеді з подивом виявляє, що Віллоу перетворилася на Уоррена. Перелякана таким розвитком подій, Віллоу звертається за допомогою до Емі Медісон, однак її закляття не приносить бажаного ефекту. Віллоу починає відчувати, що поступово її розум заміщається розумом справжнього Уоррена. Рухаючи почуттям провини за загибель Тари, молода чаклунка знову переживає трагічні події минулого, а Кеннеді виявляє причетність Емі до того, що сталося з її подругою. Аня, Ксандер, Дон та Ендрю починають підозрювати Джайлза в тому, що він може бути черговим втіленням Початкового Зла. Тим часом у занедбаних приміщеннях Ініціативи Баффі та Спайк стикаються із загоном солдатів, посланих у Саннідейл Райлі Фінном. Дізнавшись про те, що тепер з'явилася можливість видалити нейрочіп з голови вампіра, Баффі має прийняти правильне для себе і Спайка рішення.