Джайлз, котрого відьом наділив своєю силою, на деякий час утихомирює Віллоу, але та, змусивши Аню допомогти собі, звільняється і вступає з ним у запеклий бій. Здолавши Джайлза, вона відбирає у нього всю силу, і стає наймогутнішою відьмою на Землі. Тепер біль Уіллоу може припинити лише знищення всього світу. Вона відриває із глибин землі старовинний сатанінський храм, на даху якого знаходиться статуя, за допомогою якого вона збирається знищити світ. Баффі і Дон в цей час виявляються ув'язненими в ямі, оточені живими мерцями. Віллоу зупиняє Ксандер, який розмовляє з нею і пробуджує в ній ту частинку добра, яку Віллоу ввібрала разом із силою, відібраною у Джайлза. Тим часом, проявивши свій завзятий характер, Спайк справляється з усіма випробуваннями і вимагає повернути його колишню сутність, щоб Баффі отримала те, на що вона заслуговує. І демон виконує свою обіцянку.